香港VASP虚拟资产服务提供者牌照

中国香港作为全球金融中心之一，在国际金融市场始终享有良好的声誉和环境。过去几年，香港在金融科技领域发展迅速，呈现出一个蓬勃的虚拟资产生态圈。其实早在本次《2022年反洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》（以下简称“条例”）发布之前，香港证券及期货事务监察委员会（SFC，以下简称“证监会”）已经批准了两个虚拟交易所牌照，即OSL Digital Securities Limited 和 Hash Blockchain Limited，而且首个虚拟资产 ETF 最近也成功上市。

此外，香港特区政府在政策上也发生了大转变，推出了一批扶持Web3的文件，例如2022年10月香港特区政府发布《有关香港虛拟资产发展的政策宣言》，2023年1月香港金融管理局（以下简称“金管局”）发布关于稳定币的咨询总结。同时也进行了一些试点项目，比如把政府发行的绿色债券代币化供机构投资者认购，以及中央银行数字货币 eHKD 的跨境应用等。

01.关于VASP牌照

2022年7月6日，香港法例《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）的修订草案（“修订草案”）在香港立法会完成首读。修订草案目的之一是针对虚拟资产服务提供商（virtual asset service provider, “VASP”）设立发牌制度，即任何人在香港经营提供虚拟资产服务的业务，或向香港公众积极推广（根据修订草案构成）虚拟资产服务，必须向香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）事先申请并获得虚拟资产服务提供商牌照（“VASP牌照”），并遵循相关的反洗钱及反恐怖分子资金筹集法例条文。

香港财经事务及库务局曾于2020年11月至2021年1月期间就VASP发牌制度进行公众咨询，并于2021年5月刊发咨询总结（“咨询总结”）。修订草案是在咨询总结的基础上，为了遵循金融特别行动工作组（FATF）的建议以及应对不断增加的虚拟资产洗钱及恐怖分子资金筹集风险，针对虚拟资产服务提供商设立发牌及监管制度并纳入成文立法。

香港政府近期正进行《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集 (修订) 条例草案》的立法会二读，拟引入虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度，要想从事经营虚拟资产交易所的人士，必须向香港证监会申领牌照虚拟资产咨询档。

持牌虚拟资产交易所及其附属公司，须定期向香港证监会呈交其经审计帐目及财务资料，香港证监会在有需要时，亦有权进入其业务处所进行视察和调查，证监会日后会就该制度的详细监管要求作进一步咨询。

香港政府表示，虚拟资产服务提供者发牌制度将在2023年 6 月 1 日生效，以便业界有足够的时间按照规管制度申领牌照或进行注册。

02.VASP 制度的修订背景

在 VASP 咨询文件中，SFC 对建立全新的 VASP 制度背景进行了清晰地说明。在持续的加密寒冬中，崩盘事件频频发生，导致虚拟资产市场的风险增加，特别是 FTX 倒闭，造成千万投资者遭受重大损失。目前虚拟资产市场与传统金融市场日益紧密而带来的风险，突显了对虚拟资产行业实施有效监管的重要性和必要性。

全球主要司法辖区正将监管方针从宽松（即从打击洗钱和支付的角度进行监管）转变为较全面（即从投资者保障角度进行监管）。SFC 领先于其他司法辖区，早在 2018 年便逐步建立了一套虚拟资产监管框架，主要针对提供证券型代币服务的虚拟资产服务提供商。时至今日，虚拟资产行业已经发生了巨大的转变，为了全面监管香港所有的中心化虚拟资产交易平台，并落实国际金融特别行动组（FATA）的最新标准，香港政府通过立法的形式通过了《2022 修订条例》，并建立全新的 VASP 制度，以期在投资者保护与市场发展之间达到更合适的平衡。

03.VASP发牌初衷及过渡时间安排

1. 完善法律体系，将场外不受监管的交易所，监管化

目前香港没有虚拟货币法律，通过详细立法，可以将 http://HKD.com 等等原来不持牌的平台，监管化。

2. 吸引资金，吸引交易量

截止2022 年8 月，币安交易所的每日交易额可达760 亿美元，整个港交所（涉及2,596家上市公司）的平均每日总交易量在183亿美金。一个币安的平均交易量是了港交所的4倍。背后蕴含的金融力量，资金力量令人震撼。

3. 吸引人才，保护创新原动力

币圈吸引了大量的年轻的科技和金融人才，为了储备战略资源，必须尽快出台相关政策

年轻的力量需要积累，创新的原动力需要保持。

04.VASP什么能做什么不能做？

能做：

非证券代币的交易所

中心化的虚拟货币交易所

代币撮合交易

不能做：

DeFi策略不能做

Market Maker 不能做

DEX（去中心化）的交易所不受监管

证券代币撮合需要持有7号牌

自营交易不能做

不能做Margin/Credit Trading

不能做衍生工具：持牌平台营运者不得就虚拟资产期货合约或相关衍生工具进行销售、交易或买卖

不能向其客户提供程式买卖服务

与其客户就使用该平台营运者或其有联繫实体持有的客户虚拟资产作出任何安排，藉此为客户或任何其他各方产生回报；

平台营运者不应允许单一客户开立多个帐户，除非是以分帐户的形式开立。

05.双重牌照监管

1、证券型代币交易交易所：《证券及期货条例》下的现行制度，对虚拟资产交易平台所进行的证券型代币交易作出监管，如1号、7号牌。

2、非证券型代币交易所：会根据《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度，对虚拟资产交易平台所进行的非证券型代币交易作出监管。VASP牌+信託牌

举例：

稳定币：USDT、USDC属于证券类，需要1号、7号牌照

BTC、ETH、狗狗币等，以及OTC业务，属于非证券类，需要VASP牌+信託牌

衍生品合约类，需要1、7号牌+VASP牌

如何区别证券类还是非证券类，需要看底层的交易策略

06.VASP牌照发牌条件

1、全资子公司或关联公司必须有信托牌照。也就是意味著申请VASP牌照必须申请信托TCSP牌照。

2、最少要1个RO持牌人。

3、VASP实缴资本500万港币，日后银行帐户保证金不低于400万港币；信託牌实缴资本300万港币（含库务署託管之150万。

4、必须购买对应额度的保险，保险保额会根据交易额调整。

07.VASP牌照申请材料清单

申请清单：

公司：香港注册公司

地址：香港注册办公室，并拿到业主同意书

人员： 两位有虚拟货币经验的持牌负责人 员(RO)

报告：提供评估报告虚拟资产交易平台申请人委聘外部评估专家，对其业务进行评估，并提供评估报告

资本：注册资本金需要在500万以上，流动资本金需要在300万以上

委员会：设立代币纳入及检讨委员会，交易平壶须设立代币纳入及检讨委员会负责代币纳入交易、中止、暂停和撤销代币交易等事项

反洗钱：设立反洗钱系统和反洗钱软体

KYC：设立专门的针对于虚拟货整客户KYC服务商

托管：需要下设TCSP全资子公司

保险：购买相应保险对冲风险

钱包：证监会要求交易平壹应用冷钱包线上下持有至少98%的客户虚拟资产，且种子或私钥应存放于香港，尽量减少因平壹遭入侵或骇客攻击而造成损失的风险

审计：需要有虑拟货币的审计师