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美国上市辅导

美国的证券市场立体多层次,为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易所(AMEX)2个证券交易所之外,还有纳斯达克自动报价与交易系统(NASDAQ)这个世界最大的电子交易市场,此外,还有柜台电子公告榜(OTCBB)等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务,只要企业符合其中某一个市场的上市条件,就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。


1、美国上市的条件

美国各个交易所和交易市场的上市要求,可以在下面的图表中大致表现出来 

OTCBB场外柜台交易市场

NASDAQ 纳斯达克

NYSE 纽约证券交易所

AMEX 美国证券交易所

NASDAQ 小型资本市场

NASDAQ 全国资本市场


有形资产净值 无要求 400万美元或 600万美元或 4000万美元或 

市值 无要求 5000万美元或 

净收入 无要求 75万美元 

税前收入 无要求 100万美元 250万美元 75万美元 

股本 400万美元 

公众流通股数 100万 110万 100万 50万 

流通股市值 无要求 500万美元 800万美元 1800万美元 

买方最小报价 无要求 4美元 5美元 N/A 3美元 

做市商数量 3 3 3 N /A 3 

公众持股人数 无要求 300个 400个 5000个 400个或800个 

经营年限 无要求 1年或市值5000万美元 N/A N/A N/A 

公司治理 有要求 有要求 有要求 有要求 有要求


另:凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美国证券交易所、纽约证券交易所挂牌上市的公司,不得在OTCBB申请挂牌交易。 

表2:(资源来源:纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTCBB柜台市场)


2、美国上市的方式


在美国,上市的方式主要有2种:IPO和反向并购(Reverse Merger),俗称买壳上市。 

对中等偏大的企业,比如净资产5000万人民币左右,或者年营业额达2亿人民币左右,并且净利润在1500万元以上的企业,可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO,更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。


对中小企业,特别是中国的中小企业,在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法,因为无论是在时间上或费用上,买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为100-150万美元,时间一年左右;买壳上市的前期费用一般为45-75万美元左右,时间一般为4-6个月。


3、美国上市的优势


首先,美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出,在美国场外交易市场(OTCBB)柜台挂牌交易(这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的,这里不详述)对企业没有任何要求和限制,只需要3个券商愿意为这只股票做市即可,企业可以先在OTCBB买壳交易,筹集到第一笔资金,等满足了纳斯达克的上市条件,便可申请升级到纳斯达克上市。


其次,美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的,这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市,企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。


最后,美国股市极高的换手率,市盈率;大量的游资和风险资金;股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。


4、美国上市的劣势


第一,中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因,是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异,企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此,华尔街对大多数中国企业来说,似乎显得有点遥远和陌生。


第二,企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业,一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说,应该是比较有限的。因此,中国中小企业在美国可能会面临认知度不高,追捧较少的局面。但是,随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰,这种局面2004年来有所改观。


第三,上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市,费用可能会相对较高(大约1000-2000万人民币,甚至更高,和中国香港相差不大),但如果选择买壳上市,费用则会降低不少。


5、适合在美国上市的企业


无论是大型的中国企业,还是中小民营企业,美国上市都应该适合他们,因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务,令各个层次的企业在美国上市都切实可行。


美国主板与创业板上市条件比较

项目美国主板美国创业板
实收资本无具体要求有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上,无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上
营运记录须具备三年业务记录,发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,采用美国会计准则有盈利的企业经营年限没有要求,无盈利的企业经营年限要在三年以上
盈利要求三年盈利,每年税前收益200万美元,最近一年税前收益为250万美元;
 
   或三年累计税前收益650万美与,最近一年450万美元;
 
   或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司,三年总收益合计2500万美元。
要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元;对无盈利的企业没有净收入的要求
最低公众持股量社会公众持有的股票数目不少于250万股;有100股以上的股东人数不少于5000名25%以上,有盈利的企业公众的持股要在50万股以上,无盈利企业公众持股要在100万股以上;有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的,股东人数要求在800人以上;公众持股多于100万股的,股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。
最低市值1亿美元无要求
证券市场监管其机制比较成熟,监管制度和监管力度较强,市场化程度高,政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束,一旦上市公司出现违法违规,处罚严厉。



美国证券市场上市方式

通常而言,中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式:


1.普通股的首次公开发行(IPO)

美国证券法规定境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司完全一致。毫无例外,该境外公司必须进行注册。另外根据公司的规模以及以前在美国的披露情况,美国证监会还制定了不同的表格,以供境外公司注册使用。 基本上,境外公司与美国公司一样,必须以同样的格式向美国证券委员会(SEC)和投资人披露同等的信息。对于境外公司来说,美国证券市场的披露制度是非常严格的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的都要更加详细和严格。对此,很多境外公司不适应此种严格的监管制度,因此美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则,并不一定要实际地按照美国标准来制作。 此外,境外公司的股票一旦公开交易,该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向美国证券委员会报告。


2.美国存托凭证挂牌(ADR)

存托凭证是一种代表拥有外国公司股权的可转让证明,可在美国证券市场以美元报价、交易。存托凭证是美国投资者买卖外国公司股票的工具。根据美国证券法,存托凭证可被看作美国国内证券,任何外国公司如想在美国融资或吸纳美国投资均可发行存托凭证。迄今为止,还有中国联通(资讯 行情 论坛)、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。


存托凭证种类很多,按用途不同分不同等级。一级存托凭证,只允许通过柜台交易(OTC)方式买卖,不可以在证交所挂牌交易;二级存托凭证可以在证交所挂牌交易。一、二级凭证主要用于扩大股东规模。三级存托凭证可在美国主要证交所交易、买卖,主要用途是市场融资。


3.私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册,而又能在美国出售证券的做法。但是,美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人,而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件:(1)该证券必须只能出售给合格机构投资人;(2)证券发行时,该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类;(3)卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息;(4)卖家必须确认,买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。


4.反向兼并

近年来,中国民营企业通过反向兼并(Reverse Merger)方式在美国上市方兴未艾。反向兼并,也称Reverse Takeover(RTO),俗称借壳上市,是一种简化快捷的上市方式,是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并,该私人公司反向并入该上市公司,该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权。


与IPO相比,反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势:一旦成为上市公司,公司的前景颇为可观;上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司;上市公司更易于筹集资金,因为其股票有市场价值而且可以交易;可以利用股票收购,因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。


但是,反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径,其只是募集资金的间接途径。所以,这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切,将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司,有助于其实现融资的长期目标。


美国证券市场上市标准

若境外公司选择在美国的交易所挂牌,便?要符合不同交易所的上市?定。国内公司通常都选择在纳斯达克市场上市融资,因此,本文将主要介绍纳斯达克的上市标准。


纳斯达克证券市场包括两个板块:纳斯达克全国市场(Nasdaq National Market),当中包括于纳斯达克市场中比较大的及其证券成交比较活跃的公司;及纳斯达克小型资本市场(Nasdaq Small Cap Market),当中包括许多正在迅速发展的公司。


要在纳斯达克全国市场挂牌上市,境外公司必须首先满足三个上市标准之一的全部要求,然后必须至少满足两个持续上市要求的其中之一(以确保上市地位)。其中一个及两个持续上市要求(确保不会被除牌)中的其中一个(标准详情请见下表一)。要在纳斯达克的小型资本市场挂牌上市,则必须满足其初次上市要求及持续上市要求。

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