新加坡上市辅导

简介

新加坡交易所(SGX)成立于1999年12月，是由前新加坡股票交易所(SES)和前新加坡国际金融交易所(SIMEX)合并而成的。新加坡交易所证券市场的交易活动由其属下的两家子企业 - 新加坡证券交易有限企业和中央托收私人有限企业共同负责管理。新加坡交易所已于 2000年11月23日成为亚太地区首家通过公开募股和私募配售方式上市的交易所。

新加坡证券交易所也是全亚洲首家实现全电子化及无场地交易的证券交易所。它致力于为企业和投资者提供健全、透明和高效的交易场所，帮助他们实现集资和投资的目标。这些年来，它建立并营造了一个活跃高效的交易市场，以一流的证券交易所而著称于亚太地区。

新加坡交易所在截止至2006年末已有707家挂牌上市企业，总市值约5,896亿新元。这些企业函盖了各个行业，包括制造、金融、商贸、地产、服务等。其中制造业 (含电子业) 所占比例较高，达41%。

新加坡交易所是一个区域性交易所，它吸引了来自20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市。截止至2006年末，外国企业占了总上市公司的37%（约268家），其中中国大陆、香港及台湾地区的企业共158家。外国企业大部份是以新加坡做为融资平台，所以很多外国企业在新加坡本地没有任何业务运营。其它63%（约460家）的上市企业则是新加坡本地企业，其中有不少的营收来自海外。在与本区域其他国际市场相比，新加坡的市场是最为国际化的。

优势

在新加坡交易所上市的公司，能享受到这一充满活力的市场带来的各项优势。新交所更透明的市场、全面的科技服务和国际知名度，能让上市公司和投资者在应付市场波动的同时，实现自己的融资和投资目标。另外，新交所领先的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新交所继续扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，将使市场参与者能拥有更有效率更具吸引力的市场。显然，在新交所上市具有许多优势。

进入国际市场

外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%，使其成为亚洲最国际化的交易所。另外，超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群。这些长线投资者将提供更大稳定性，特别是在动荡的市场环境下。这给公司提供了一个融资成长的优秀环境。

交易方便

新交所不断投资于最新科技，从而能提供更高效方便的交易结算系统。SGXAccess使新交所的交易接驳更方便，交易量更活跃。在这一技术推出后，新交所的成员公司能够按自身要求设计其下单系统，并能在世界的任何地点进入交易所的交易系统进行交易。之后，新交所推出的SGXLink成为了本区域首个多方跨区域交易接口，以方便交易所间的外国股的交易和结算。新交所首个跨市场交易的伙伴是澳洲股票交易所。

有效管理的市场

新交所一直被视为被有效管理的市场。这对期望拥有良好公司治理和披露的公司来说是个有吸引力的考量。良好的公司治理是市场透明的重要因素，新交所将继续采用最佳的监管方式，以保持领先。在新交所上市将给公司一个国际声誉保证，成为其向全球发展的跳板。

市场导向的规则

新交所推出了市场导向的上市规则，以争取更多海外公司前来上市。这些条规给这些来自不同行业的公司在新加坡融资更大灵活性。新交所在吸引公司前来上市的同时，也并没有放松对上市公司的素质要求。

上市利与弊

公司上市并不容易。在决定是否要上市时，一个公司需要考虑其他的融资渠道是否可行，并考虑上市的利弊。

上市的好处

股票上市的公司将享有众多好处。其中一些重要的优势为：

- 为公司的股票创造市场；

- 加强公司的声誉和财务信誉；

- 增加公众对公司及其产品的关注；

- 给公司机会为其员工推出股票认购权计划；

- 在未来可通过发行新股和其他证券来筹集资金；

- 利用公司的股票进行收购活动；以及

- 为现有股东提供投资套现的渠道。

上市的弊处

公开上市有其优点，但也意味公司及其?shy;事有更多对股东的义务，并需要符合业绩报告标准：

- 对公众股东负责度更高

- 需要保持股息和利润的增长势头

- 更容易遭到敌视收购

- 需要了解并严格遵守监管机构的管理条规。

- 提升业绩报告标准而造成成本升高

- 在上市后对公司控制力有所下降

- 媒体的关注造成隐私的损失

作为私人公司的主要股东，依公司的计划和目标衡量上市的利弊是及其重要的。和律师、独立会计师和其他专业顾问讨论，能让您有更好的考量。

新加坡上市条件及程序

一、主板的上市条件

（一）最低公众持股数量和业务记录

1、至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降低至10%。

2、可选择三年的业务记录或无业务记录。

（二）最低市值

8000万新币或无最低市值要求。

（三）盈利要求

1、过去三年的税前利润累计750万新币（合RMB3750万元），每年至少100万新币（合RMB500万元）。

2、或过去一至二年的税前利润累计1000万新币（合RMB5000万元）。

3、或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币。

4、或无盈利要求。

（三）上市企业类型

　　  吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。

（四）采用会计准则

　　  新加坡或国际或美国公认的会计原则。

（五）公司注册和业务地点

　　  自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

（六）公司经营业务信息披露规定

　　  如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；

如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募集股份，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。

二、创业板的上市条件

1、无需最低注册资本；

　 2、有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；

　 3、公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东；

　 4、所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

三、上市的程序

公司欲到新加坡上市首先应委任新加坡律师、会计师、金融顾问等专业人士 ( 简称专业人士 ) 对公司进行初步分析，看看俱不俱备上市资格。一些专业人士会收取一定的费用，也有一些将这部份的费用打入后期工作费用里。专业人士也可能提出改组建议。

　　专业人士觉得可以一试，就可以介绍公司到上市经理。上市经理是新加坡交易所批准的上市项目总经办，他们都是券商或投资银行。上市经理的决定非常关键，如没有一个上市经理愿接，上市就没门。公司可以直接与上市经理联系不需经专业人士介绍，但除非公司知名度高，否则未经专业人士初步分析的建议书往往直接进入档案室，所以专业人士的初审还是必要的。

　　上市经理觉得可行，就与律师、会计师一起做个更详细的公司分析，并将资料处理编成上市申请书报新加坡交易所。

新加坡交易所答复，答复共有三种：

a.不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心；

b.有条件批准 ( 非常可能 ) ，公司要满足条件后再报新加坡交易所；

c.无条件批准。

　　· 当交易所无条件批准或确认条件满足后，上市经理会安排招股书与其他手续工作如财务与账目审计、产业评估、法律评估、包销商等，这些工作也可以在之前就开始。

　　· 之后，上市经理会安排公开招股工作。

　　一般上市过程需要四到八个月。提交上市申请时，可以先与新加坡交易所联系，且预先解决问题。

　　前期与新加坡交易所联系且解决问题

　　- 21天 呈上申请，交易所审核

　　0天　呈上招股书

　　14天　呈上招股书补充

　　21天　公司股票上市

　　28天　上市过程结束

　当然，上市前期工作时间会因种种因素加长。几时上市也要看股市情况。

四、上市的成本

据有关资料，新加坡的融资成本约为8%到10%（指占融资额的比例），香港主板20%、创业板10％-15%，国内主板5%，纳斯达克10%。不过这种算法并不贴切。比如，在纳斯达克上市需要请美国律师，他们搭一趟飞机过来就要花费不少钱。国内是5%也值得推敲，因为没有考虑到时间成本。国内的券商在一个时期同时申报多家上市公司，他们会先申报规模最大的。如果你是中小型企业，非常有可能排不上前五名，只好继续等待。有的报表过期了，又必须重新做，成本就越来越高。而新加坡没有申请数量的限制，可以同时提交。拿到“无异函”之后，到股票交易所去申请、审批，只需一个月，前后共有3到6个月时间就可以上市了。

五、上市后的管理

　1.融到的资金如何进入公司和如何使用？

　　融到的资金将由券商直接打入新加坡公司的帐户，一般新加坡上市公司会把绝大部分汇入国内，按照招股书中披露的资金募集资金用途来安排使用。

　2.境外上市公司的办公场所、人员设置、要求、招聘、薪酬、业务等

　　交易所对上市公司办公场所没有要求，但为了方便上市公司和投资人和交易所的沟通，一般都会由新加坡律师安排一个小型办公场所和一位负责联络的秘书，上市公司还会聘用一位新加坡籍财务总监，主要负责按时出具财务报表及和交易所及投资人的沟通。秘书的薪酬较低，为每月2-3千新币，财务总监的薪酬取决于个人资历，和中国本土的相当规模外资企业的财务总监薪酬相差不大。

　3.上市后决策管理机制？原公司大股东的经营决策权？原大股东对上市公司的可控性能否保证？上市后的重大决策还是由上市前公司原股东掌握，董事会决议的通过一般比率在公司章程中确定，但董事会中的所有董事(包括独立董事)都由原国内公司股东(即董事长)任命，除非上市公司决议明显损害中小股东利益，独立董事一般不会提出异议。